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二、重组委会议现场问询的主要问题

请上市公司代表连合与本次来往配景交流或支配的来往案例的阛阓可比来往价钱，确认本次来往方向资产的评估是否合理以及来往订价是否公允。请孤苦财务参谋人代表和评估师代表发标明确见识。

三、需进一步落实事项

无。

本次重组中queencard 裸舞，方向资产评估基准日为2024年3月31日，来往价钱以合适《证券法》划定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督处分部门备案的资产评估确认注解的评估终局为基础，筹商评估基准日后现款分成及股份回购事项，由来往各方协商笃定。

注：凭据《民生证券股份有限公司职工股权引发研究》，方向公司多名职工由于辞职、被免职、退休、主动退出等原因退出股权引发研究，方向公司于2024年5月回购对应的股权引发研究股份，回购支付的现款金额为702.57万元，该部分资产以账面值动作评估终局，来往作价中亦按照账面值进行扣除；凭据《对于公司2023年度利润分拨的议题》，方向公司2023年度对应分拨现款股利17，059.32万元，该部分资产在评估时以账面值动作评估终局，来往作价中亦按照账面值进行扣除。即本次来往作价=（经有权国有资产监督处分部门备案的资产评估确认注解的评估终局-回购金额-分拨现款股利金额）×本次拟来往的职权比例=（方向公司戒指评估基准日并吞归母净资产-回购金额-分拨现款股利金额）×P/B倍数×本次拟来往的职权比例。

本次来往方向资产100%股权评估值为2，988，878.57万元，筹商到评估基准日后方向公司现款分成17，059.32万元及回购股份支付702.57万元；在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次来往方向资产100%股权对应价值为2，971，116.68万元；本次来往收购方向资产99.26%股份，对应来往作价2，949，180.57万元。

本次来往的上市公司和方向公司均为空洞类证券公司，本次来往为证券公司并吞重组；本次来往完成后，上市公司的主买卖务未发生变化，仍为经纪及钞票处分业务、投资银行业务、资产处分及投资业务、信用来往业务及证券投资业务等。

方向公司民生证券是经中国证监会核准的寰球性空洞类证券公司，领有区分在寰球近30个省（含直辖市及自治区）的经纪业务分支机构及具有显赫竞争上风的投资银行业务。本次来往完成后，上市公司的业务布局将愈加合理，各业务线实力将获取全面擢升，悉力于通过两边业务整合终了“1+1>2”的效能从而终了上市公司的越过式发展。

本次来往对上市公司主要财务缱绻的影响

凭据上市公司财务确认注解及信永中庸出具的《备考审阅确认注解》，本次来往前后queencard 裸舞上市公司主要财务数据情况如下：

本次来往对上市公司股权结构的影响

戒指2024年3月31日，上市公司总股s本2，831，773，168股。凭据最终笃定的来往金额，本次来往拟向来往对方刊行2，640，269，065股。本次来往前后（不筹商召募配套资金）上市公司股权结构如下表所示：

本次来往前后，上市公司控股鼓舞均为国联集团，内容遏抑东谈主均为无锡市国资委，本次来往不会导致上市公司遏抑权变更。